허프포스트코리아

네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입한 뒤 지주회사 요건을 갖추게 되면 공정거래법과 금융당국이 검토 중인 가상자산거래소 대주주 지분 제한 규제가 정면으로 부딪칠 수 있다는 국회 입법조사처 분석이 나왔다.

자회사 지분을 일정 수준 이상 보유하도록 한 공정거래법과 거래소 대주주 지분을 일정 수준 이하로 묶는 규제가 동시에 적용되면서, 결국 지배구조 자체를 손봐야 하는 상황이 생길 수 있다는 것이다.

한쪽은 '하한'을, 다른 한쪽은 '상한'을 설정하는 구조 때문에 거래소를 자회사로 두는 지주회사는 두 기준을 한꺼번에 충족하기 어려운 구조에 놓일 수 있다.

네이버파이낸셜·두나무 결합, 지주사 전환 때 법률 위반 소지 : 입법조사처 공정거래법과 가상자산입법 지분 규정 충돌할 수도 — 2025년 11월27일 성남시 네이버 1784에서 열린 합병 관련 공동 기자회견에서 네이버 및 두나무 경영진들이 기자들의 응답에 답하고 있다. 왼쪽부터 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. ⓒ 네이버

15일 국회 정무위원회 소속 박민규 더불어민주당 의원실이 입법조사처로부터 제출받은 '가상자산거래소 대주주 지분율 제한 규제(안) 관련 조사'에 따르면 공정거래법상 지주회사가 비상장 자회사 지분의 50% 이상, 상장 자회사 지분의 30% 이상을 보유해야 하는 규정과 가상자산 2단계 입법 논의에서 거론된 거래소 대주주 지분 제한이 충돌할 수 있다.

공정거래법의 규정은 적은 지분으로 여러 회사를 지배하는 것을 막고 소유에 상응하는 책임을 지우려는 취지다. 반면 가상자산 입법에서 논의되고 있는 대주주 지분 제한 조항은 특정 주주의 지배력 집중과 이해상충을 줄이기 위한 것이다.

입법조사처는 "모든 경우에 일반적으로 충돌하는 규제라고 보기는 어렵다"면서도 "지분율 하한과 상한을 설정하고 있어 상충하는 구조로 보일 수 있다"고 짚었다.

입법조사처는 또한 "일정 수준 이상의 지분 보유 요구와 일정 수준 이하의 지분 보유 제한이라는 상반된 기준이 동시에 적용될 가능성이 있다"며 "지분율 기준을 동시에 충족하기 어려운 상황이 발생할 수 있고, 이는 규범 간 긴장 관계를 발생시키는 요인이 될 수 있다"고 분석했다.

입법조사처는 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합을 이 문제를 구체적으로 보여주는 사례로 들었다. 네이버파이낸셜이 현재 지주회사에 해당하지 않는 만큼, 단순 투자나 기업결합만으로 공정거래법상 지주회사 규율이 즉시 적용되기는 어렵지만, 향후 기업집단 구조 변화에 따라 지주회사 요건을 충족하면 두 조항의 충돌이 실제로 문제가 될 수 있다는 것이다.

입법조사처는 "플랫폼 기업이 거래소를 자회사로 편입하려는 경우 지배구조 유지와 규제 준수 사이에서 선택 또는 구조 조정이 요구되는 상황이 발생할 수 있다"며 "이용자 보호와 시장 공정성뿐 아니라 산업 경쟁력과 투자 유인도 함께 고려해 규제 수준을 설계해야 한다"고 강조했다.