"지배구조 개선방안의 취지를 충분히 반영하여 자회사 CEO 승계절차의 투명성과 공정성을 보다 강화해 주실 것을 당부드린다."

이찬진 금융감독원장이 10월28일 열린 은행지주 이사회 의장 간담회에서 한 이야기다.

이 원장은 9월15일 열린 회의에서 국내 시중 은행들의 은행장 선임 절차와 관련해 금융지주들의 자회사 CEO 승계절차가 미흡하고, 자회사 임원후보추천위원회(임추위) 역할도 제한적이라고 지적하기도 했다.

KB국민·신한·하나·우리은행장 임기가 올해 말 나란히 끝나는 가운데, 차기 행장을 뽑는 과정에서 정작 은행의 이사회가 소외되는 문제를 짚은 것이다. 

은행이 은행장을 선임할 때는 금융지주 이사회도 후보를 추천하고 은행 이사회도 후보를 추천한다. 다만 같은 ‘추천’이라도 두 이사회의 위원회가 하는 일은 다르다. 금융지주의 위원회는 여러 후보를 비교해 은행에 추천할 한 명을 고른다. 은행의 임추위는 그 사람이 행장으로 적합한지 검증한 뒤 주주총회에 추천한다.

문제는 이 과정에서 은행 임추위의 역할이 단순한 ‘거수기’에 머무르는 경우가 지금까지 많았다는 것이다. 

금융지주 체제에서 은행 지분 100%를 가진 지주가 은행장 인선 주도권을 쥐는 건 자연스러운 구조다. 금융당국이 문제 삼고 있는 것 역시 지주가 은행에 추천할 최종 후보 한명을 고른다는 사실 자체가 아니다. 지주 위원회가 후보 압축 과정을 독점하고 ‘단수 후보’만 내려보내면서, 은행 임추위를 사후 추인 기구로 만드는 금융권의 관행이 금융당국이 갖는 문제의식의 출발점이다.

각 금융지주들은 금융당국의 문제의식에 공감하고 올해는 은행이 후보를 직접 추천하거나 지주가 압축한 후보군에 의견을 낼 기회를 늘리는 등의 방안을 마련하고 있다. 결국 이번 인선에서 은행 이사회가 실질적 역할을 할 수 있는지가 이번 은행장 인사 시즌의 가장 주요한 관전 포인트가 될 것으로 보인다. 

◆ 2년 전 행장 선임 국민·우리은행 임추위는 지주보다 늦게 움직였다, 최종 회의 시간은 단 10분

10일 KB국민·신한·하나·우리 등 4대 은행의 2024년 사업보고서를 살펴보면, 현직 은행장들을 선임하던 2년 전 각 은행들의 임추위는 각각 다른 형태로 움직였다. 

KB금융지주 계열사대표이사후보추천위원회(대추위)가 이환주 당시 KB라이프생명 대표이사 사장을 차기 국민은행장 후보로 추천했던 날은 2024년 11월27일이다. 국민은행 은행장후보추천위원회(행추위)는 KB금융지주 대추위가 이 대표를 추천한 다음 날인 11월28일 처음으로 모였다. 다만 이 회의 안건은 지주의 추천 전인 11월20일 통지됐다.

약 20분 동안 진행된 이 회의에서 행추위는 위원장을 선임하고 행추위 운영 절차를 정했으며, 12월12일, 12월26일 두 차례 더 모였다. 12월12일 회의에서는 약 90분 동안 이 대표의 심층 인터뷰 및 위원간 논의 등을 진행했고, 12월26일 열린 마지막 회의에서 행추위는 이 대표를 은행장 후보로 최종 추천했다. 

KB국민은행 2024년 지배구조 및 보수체계 연차보고서에 따르면 12월12일 열린 마지막 회의는 약 10분 동안 진행됐고, 전원 찬성으로 안건이 가결됐다. 

우리은행 임추위는 2024년 모두 4차례의 회의를 열었지만, 그 중에서 은행장 추천과 관련된 안건이 올라온 회의는 12월20일 열린 4차 회의 한 번뿐이다. 

이 회의는 우리금융 자회사대표이사후보추천위원회가 11월29일 정진완 당시 중소기업그룹 부행장을 차기 우리은행장 후보로 추천한 이후 열렸으며, 이 회의에서는 사외이사·감사위원 후보 추천 안건도 함께 처리됐다. 3개의 안건을 결의하면서 걸린 시간은 역시 단 10분이었다. 

하나은행은 상황이 조금 달랐다. 하나은행은 2024년 은행 임추위의 역할을 확대하기 위해 은행 임추위에 은행장 후보 대상자 추천 권한을 부여했다. 

이 제도 개선은 2024년 선임 절차에서 그대로 시행됐다. 하나은행 임추위는 9월 열린 회의에서 은행장 평가기준과 추천 절차를 정한 뒤 10월9일 후보군 승인을 한 차례 보류했고, 2주 후 은행장 후보군을 승인해 지주에 추천했다. 하나금융 그룹임원후보추천위원회 기록에도 은행 임추위가 추천한 후보군을 접수한 사실이 남았다.

다만 금융감독원은 이후 과정에서 하나은행 임추위의 역할이 제한됐다고 보고 개선을 요구했다. 

금융감독원은 7월23일 하나금융지주에 제재조치를 요구하면서 개선사항 가운데 하나로 ‘은행 최고경영자 경영승계시 은행 임추위의 의견 개진 절차 개선’을 꼽았다. 금감원은 “지주가 은행장 최종 후보군 및 최종 후보를 승인할 때 은행 임추위의 의견 개진 절차가 없어 은행 임추위의 의견이 충분히 평가에 반영되지 않을 우려가 있다”며 “관련 절차를 강화하는 방안을 검토하길 바란다”고 요구했다.

신한은행 임추위 역시 상대적으로 빠르게 움직였다. 다만 하나은행과 달리 직접 후보를 추천해 지주에 전달하는 절차는 없었다.

신한은행 임추위는 지주 자경위가 정상혁 행장의 재선임을 추천하기 약 두 달 전 회의를 열고 은행장 후보 심의기준을 지주에 제출하기로 의결했다. 12월5일 신한금융지주 이사회는 정 행장을 최종 후보로 추천해 신한은행 임추위에 내려보냈고, 신한은행 임추위는 다음날 회의를 열어 심사 방안을 수립하고 12월17일 정 행장을 행장으로 재선임 추천하는 안건을 가결시켰다. 

◆ 후보군 추천하고 최종 평가에도 참석, 올해 달라진 건 ‘한 명 고르기 전’ 은행 역할

올해 인선에서의 변화는 신한은행에서 가장 먼저 확인됐다. 신한은행 임추위는 10월15일 자체 심의를 거쳐 추천 후보군을 정하고 지주에 전달했다. 신한금융 자회사최고경영자후보추천위원회가 1차 압축후보군을 정한 것은 12일 뒤인 10월27일이다. 은행이 후보 심의기준을 제출했던 2년 전에서 더 나아가, 이번에는 지주가 후보를 압축하기 전에 은행이 적임자로 본 인물까지 제시한 것이다.

하나은행은 후보를 추천한 이후의 역할이 넓어졌다. 2년 전에도 은행이 후보군을 지주에 올렸다면 올해는 지주가 명단을 압축한 뒤에도 은행 임추위가 이를 공유받아 의견을 낼 수 있도록 절차를 개정했다. 신한·하나은행 임추위원장은 지주의 최종 평가 자리에도 참석해 은행의 판단을 전달하기로 했다.

우리은행은 임추위가 후보자의 경영성과를 따로 점검하고 외부 전문기관도 평가에 참여시키기로 했다. KB금융에서는 국민은행 행추위원이 개인 자격으로 후보를 제안하던 데서 행추위 명의로 공식 추천하는 방식으로 넓히는 방안이 검토되고 있는 것으로 알려졌다. 

물론 네 곳 모두 은행에 추천할 최종 후보 한 명을 고르는 곳은 여전히 지주의 위원회다. 올해 은행 이사회가 ‘거수기’ 논란을 벗어날 수 있을지 가늠하기 위해 은행이 추천한 인물이 지주의 압축후보군에 남았는지, 은행이 내놓은 평가가 최종 선택에 어떤 영향을 줬는지까지 살펴봐야 하는 이유다. 

◆ 은행 지분 100% 가진 지주의 최종 후보 추천, 그럼에도 은행에 따로 임추위를 두는 이유

4대 금융지주는 각각 계열 은행의 지분을 100% 보유하고 있다. 그룹 경영을 맡은 지주가 핵심 자회사인 은행의 차기 행장 후보를 고르는 데 관여하는 배경이 바로 이것이다. 

그럼에도 불구하고 그룹 차원에서 적임자로 평가한 인물이 해당 은행의 건전성과 내부통제를 책임질 적임자인지 판단할 책임은 은행의 이사들에게 있다. 실제로 국민은행 이사회규정은 이사가 은행에 최선의 이익이 되는 방향으로 독립적인 입장에서 의사결정을 해야 한다고 명시하고 있다.

은행에 추천할 한 명을 고르는 지주 위원회에는 네 곳 모두 회장이 참여한다. 올해 반기보고서 기준 KB금융지주의 양종희 회장, 신한금융지주의 진옥동 회장, 우리금융지주의 임종룡 회장은 각각 계열사 대표 후보를 고르는 위원회의 위원장을 맡았다. 하나금융은 원숙연 사외이사가 그룹임원후보추천위원회를 이끌고 함영주 회장이 위원으로 참여한다. KB금융지주는 11월20일 임시주총을 열고 이재근 후보자를 차기 회장으로 선임하기로 한 만큼, KB금융지주 대추위의 구성은 이 날 이후 변할 수 있다. 

이찬진 금융감독원장은 9월23일 금융지주 회장들을 만난 자리에서 계열사 CEO를 선임할 때 특정 계파나 친소관계에 얽매이지 말 것을 당부했다. 후보군을 정하는 단계부터 검증과 평가, 그 판단을 기록하는 과정까지 기준을 구체적으로 마련해 달라는 주문이었다.

금융권의 한 관계자는 “금융당국이 직접 은행 임추위의 역할 강화를 지시한 만큼 현재 은행들은 대부분 이를 위해 발빠르게 움직이고 있는 것으로 파악된다”라며 “내년 3월에 나올 각 은행과 지주들의 지배구조 및 보수체계 연차보고서를 살펴보면 각 은행 임추위들이 행장 선임을 위해 어떤 노력을 기울였는지 판가름 날 것”이라고 말했다.