김동선 한화머시너리앤서비스홀딩스(한화M&S) 미래전략총괄 사장이 형들의 지분을 사들여 개인 최대주주에 오르지만, 한화그룹으로부터의 독립까지는 넘어야 할 과제가 남아 있다.

김승연 한화그룹 회장과 한화에너지 등 한화 그룹 측 지분이 여전히 상당 부분 남아있기 때문이다.

26일 한화그룹의 행보를 종합해보면 한화M&S의 지분 재편은 김 사장의 독자적 지배력 확보와 한화그룹의 3세 간 계열분리라는 두 과제가 맞물린 사안으로 읽힌다. 공개매수 물량을 모두 확보하면 김 사장의 지분율은 5.81%에서 36.81%로 높아진다. 기존 한화M&S의 최대주주인 한화에너지 보유 지분율 23.94%를 12.87% 웃도는 수준으로 개인 최대주주에 오른다.

다만 한화에너지의 주주 구성과 한화M&S에 남아 있는 그룹 측 지분까지 바뀌는 것은 아니다. 김승연 한화그룹 회장(12.24%)과 한화에너지의 지분을 합하면 36.18%에 달한다. 한화M&S의 지분율만으로 독립 여부를 판단하기 어려운 이유다. 

◆ 한화에너지·김승연 회장 지분 정리가 남았다

한화에너지는 김동관 부회장이 지분 50%, 김동원 부회장이 20%, 김동선 사장이 10%를 보유한 회사다. 개인 지분 기준으로는 한화에너지를 앞서더라도, 한화에너지를 통한 그룹과의 지분 연결은 남는 셈이다.

앞으로의 지분 정리 방안으로는 김승연 회장 보유 지분의 증여와 김동선 사장이 보유한 한화 지분과 가족 측 한화M&S 지분의 맞교환, 한화에너지 보유 지분의 별도 매각·이전 등을 생각해볼 수 있다. 김 회장이 한화M&S 지분을 김 사장에게 증여하면 김 사장의 지분율은 추가로 높아지지만, 증여세 부담이 발생하고 김 회장의 자산이 김 사장에게 이전된다.

김 회장이 보유한 한화M&S 지분 12.24%를 주당 8천 원으로 단순 평가하면 약 827억 원이다. 최대주주 지분 할증평가 20%가 적용될 경우 평가액은 약 993억 원으로 높아진다. 

성인 자녀에 대한 증여재산공제 등을 반영하면 증여세는 약 492억 원으로 추산되지만, 실제 세액은 비상장주식의 세법상 평가액과 과거 증여 내역 등에 따라 달라진다. 김 사장에게는 수백억 원대 세금을 납부할 자금을 마련해야 하는 부담이 생기고, 김 회장은 보유 지분과 의결권을 넘기게 된다. 

맞교환은 김 사장이 보유한 한화 지분을 넘기고 그 대가로 김동관·김동원 부회장이나 김 회장 측 한화M&S 지분을 확보하는 방식이다. 현금 부담을 줄일 수 있지만 두 회사의 기업가치를 평가해 교환 비율을 정해야 하고, 지분 가치 차이가 나면 차액 정산도 필요하다. 

김 사장이 보유한 한화 지분 5.72%의 가치는 10월23일 종가인 9만3400원과 발행주식 수를 기준으로 한 시가총액 약 4조9809억 원을 적용하면 단순 계산으로 약 2850억 원으로 추산된다. 한화M&S 공개매수 가격인 주당 8천 원을 적용하면 김승연 회장의 보유 지분 12.24%는 약 827억 원, 한화에너지의 지분 23.94%는 약 1619억 원이다. 두 지분을 합산한 가치는 약 2446억 원으로, 김 사장의 한화 지분 가치보다 약 404억 원 낮다. 

한화M&S가 지주회사 요건을 충족한 데 따른 출자구조 정리도 별도의 과제다. 한화M&S는 한화호텔앤드리조트 지분 49.8%를 보유해 비상 장 자회사 지분 보유 기준인 50%에 0.2%포인트 못 미친다. 한화솔루션이 보유한 호텔 지분 일부를 추가 취득하면 이 요건을 충족할 수 있지만, 실제 취득 여부와 시기·방법은 확정되지 않았다. 한화M&S는 지주회사 전환일인 2026년 8월3일부터 원칙적으로 2년 안에 관련 행위제한 요건을 해소해야 한다. 

◆ 첫 수는 지분 맞교환 대신 현금 공개매수

당초 거론됐던 지분 맞교환은 김 사장이 보유한 한화 지분과 가족들이 보유한 한화M&S 지분을 교환하는 방식이다. 현금 투입을 줄일 수 있지만 기업가치 평가와 교환 비율 산정이 필요하다. 반면 공개매수는 주당 8천 원이라는 동일한 가격과 조건을 제시해 거래 기준을 명확히 할 수 있다. 다만 어느 방식이 경제적으로 유리한지는 실제 평가액과 거래 조건에 따라 달라진다.

증여와 매매는 세금 부담의 주체와 자산 이전 방식에서 차이가 있다. 증여에서는 김 사장이 증여세를 부담하지만, 매매에서는 주식을 판 형들에게 과세 요건에 따라 양도소득세가 발생할 수 있다. 두 형의 예정 매도 물량은 1014만3천 주다. 이를 주당 8천 원으로 단순 평가하면 약 811억 원에 달한다. 매매에서는 김 사장이 이 금액을 지급하고 형들은 매각 대금을 확보한다. 양도소득세는 실제 취득가액과 보유 기간에 따라 달라진다.

김 사장은 지난 22일 금융감독원에 정정 공개매수신고서를 제출하고 한화M&S 보통주 매수 물량을 기존 1606만 주에서 2620만3천 주로 확대했다. 전체 보통주의 약 31%에 달하는 규모다. 매수가격은 주당 8천 원으로 유지했고, 최대 매수 대금은 최대 2096억 원으로 늘었다.

물량 확대는 두 형의 공개매수 응모 의사에 따른 것이다. 김동관 한화그룹 수석부회장은 676만2천 주, 김동원 한화생명 부회장은 338만1천 주를 각각 공개매수에 응모하기로 했다. 두 사람의 매도 예정 물량은 총 1014만3천 주로, 기존 공개매수 물량의 63.2%에 해당한다. 특수관계인 물량이 기존 매수 한도의 상당 부분을 차지하면서 일반주주의 매도 기회가 제한될 수 있다는 우려가 나왔고 김 사장은 매수 한도를 늘렸다.