신세계푸드가 이마트와의 포괄적 주식교환 승인을 위한 임시 주주총회를 앞두고 주주와의 갈등이 새로운 국면으로 접어들고 있다.

논의의 초점은 단순한 교환가액 적정성 논란을 넘어 지배주주와 일반주주 사이 이해상충 거래를 어떻게 통제할 것인가로 확대되고 있다. 

특히 시장 일각에서는 이러한 거래의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 소수주주 다수결(Majority of Minority·MoM) 제도 도입 필요성이 제기되고 있다.

신세계푸드는 5일 공시를 통해 6월22일 임시 주주총회를 열고 이마트와의 주식교환계약 승인 안건을 상정한다고 밝혔다. 반대의사 통지 접수기간은 6월5일부터 21일까지이며 주식매수청구권 행사기간은 6월22일부터 7월13일까지다. 주식교환일은 7월23일로 예정됐다.

이번 거래는 이마트가 신세계푸드를 100% 자회사로 편입하는 내용이다. 주식교환 비율은 신세계푸드 보통주 1주당 이마트 보통주 0.5031313주다. 신세계푸드는 소수주주 보호를 위해 교환가액 산정 과정에서 3% 할증을 적용했다고 설명했다.

신세계푸드는 주주들의 요구를 반영해 주식매수청구권 가격도 대폭 상향했다. 주식매수청구권 행사가격은 주당 6만3348원으로 결정됐다. 이는 교환비율 산정 기준이 된 신세계푸드 주당 가치 4만8729원에 30%를 할증한 수준이다.

당초 특별위원회는 10% 할증을 적용한 5만3602원을 권고했지만, 신세계푸드 이사회는 주주 간담회 등을 거쳐 최종적으로 30% 할증안을 채택했다. 신세계푸드는 이를 통해 이마트 주식으로 교환받기를 원하지 않는 주주들에게 보다 유리한 현금화 선택지를 제공했다는 입장이다.

하지만 소수주주들의 문제 제기는 여전히 이어지고 있다. 논란의 출발점은 교환가액이다. 신세계푸드 교환가액은 주당 5만191원으로 PBR 0.59배 수준에 그친다. 반면 신세계푸드가 과거 단체급식 사업부를 매각할 당시에는 PBR 4배 수준의 가치를 인정받은 것으로 알려지면서 소수주주들은 회사 가치가 지나치게 낮게 평가됐다고 주장하고 있다.

이번 논의는 단순한 주식교환 가격의 적정성 문제를 넘어 의사결정 구조 전반에 대한 문제 제기로도 확대되고 있다. 일부 주주들은 교환비율 재산정과 자사주 매입·소각을 요구하는 데 그치지 않고, 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 거래에 대한 절차적 통제장치 마련이 필요하다고 주장하고 있다.

이에 따라 이해상충 가능성이 있는 거래에서 일반주주 다수의 별도 동의를 받는 MoM 제도 도입 필요성이 제기되고 있다. 이러한 요구는 최근 학계와 시민단체를 중심으로 제도 개선 논의로도 이어지고 있다. 한국기업거버넌스포럼은 4일 '이해상충 거래에 MoM 도입 검토' 세미나를 열고 신세계푸드 사례를 대표적 사례로 제시했다.

한국기업거버넌스포럼은 이날 세미나에서 “금융감독원이 이마트와 신세계푸드 간 포괄적 주식교환에 제동을 건 이후 진행된 주주 간담회에서도 소수주주 다수결 절차 필요성이 강하게 제기됐다"며 "상법상 이사의 주주 충실 의무가 도입됐음에도 현실에서는 이를 담보할 절차적 장치가 부족하다"고 지적했다.

경제개혁연대도 1일 논평을 통해 "합병가액의 공정성을 사후적으로 다투기 어려운 현실을 고려하면 이해상충 거래에 대한 사전 통제 장치가 필요하다"며 "MoM은 지배주주의 이해상충을 줄이고 공정한 합병가액 산정을 유도하는 핵심 수단"이라고 강조했다.

실제로 현행 공정거래법도 일부 영역에서 유사한 취지의 제도를 두고 있다. 공정거래법 제25조는 상호출자제한기업집단 소속 금융·보험사와 공익법인이 계열사 간 합병이나 영업양도 안건에 대해 보유 주식의 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있다.