[씨저널] 한화갤러리아가 상법 개정에 발맞춰 이사회 정관을 손보고 있다.

특히 이사회 정원을 줄이고 이사 임기를 늘리는 정관 개정안을 주주총회 안건으로 올리면서 이사회 구조 전반에 변화가 예고됐다.

일각에서는 이러한 조치가 경영권 안정성을 강화하는 대신 소액 주주의 이사회 진입 가능성을 물리적으로 제한하는 것 아니냐는 우려가 제기된다.

5일 유통업계에 따르면 한화갤러리아는 오는 26일 열리는 제3기 정기주주총회에 이사 수를 6명 이상 대폭 축소하는 정관 개정안을 상정한다. 개정안에 따르면 이사 수 상한은 기존 13명 이내에서 7명 이내로 축소된다. 이와 함께 이사 임기는 기존 2년에서 3년으로 연장된다. 

이번 한화갤러리아의 조치는 재계 내에서도 축소 폭이 큰 사례로 꼽힌다. 같은 날 공시 기준으로, 롯데나 신세계, 현대백화점 등 주요 백화점 기업 가운데 이사 정원을 줄인 사례는 한화갤러리아가 사실상 유일한 것으로 파악된다. 

유통업계 전체로 범위를 넓혀 봐도 조정 폭은 두드러진다. 예컨데 오뚜기가 이사 정원을 9명에서 7명으로 줄이는 안건을 상정한 것과 비교하면 한화갤러리아는 최대 13명에서 7명으로 축소 폭이 세 배나 된다. 한화갤러리아의 기존 정관상 상한 기준으로 보면 이사회 규모가 절반 가까이 줄어드는 셈이다. 

문제는 이러한 정관 변경이 집중투표제 도입 취지와 충돌할 수 있다는 점이다. 집중투표제는 2명 이상 이사를 선임할 때 주주가 보유 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 의결권을 행사해 특정 후보에게 표를 집중할 수 있도록 하는 제도다. 동시에 선임되는 이사 수가 많을수록 소액 주주가 지지하는 후보가 이사회의 진입할 가능성도 커지는 구조다.

그러나 이사회 정원을 줄이고 이사 임기를 늘리면 특정 시점에 선임되는 이사 수 자체가 감소할 수 있다. 이러한 경우 집중투표제를 통해 표를 집중하더라도 소액 주주 측 후보가 이사회에 진입할 수 있는 물리적 기회 자체가 제한될 수 있다는 분석이 나온다. 

법무법인 지평은 주주총회 가이드라인을 통해 "이사를 동시에 여러 명 선임하면 할수록 집중투표제를 통한 소액 주주의 의결권 집중 효과가 커진다"며 "경영권 안정성을 중시하는 기업 입장에서는 이사 선임이 한 번에 다수 이뤄지지 않도록 구조를 설계할 유인이 있다"고 제시했다

결국 이사 선임 규모를 구조적으로 줄이면 집중투표제의 실질적 효과도 약화될 수 있다는 의미다. 이 때문에 시민 단체에서는 이번 정관 개정안이 상법 개정 취지와 배치될 수 있다는 지적을 제기하고 있다. 

경제개혁연대는 지난달 25일 논평을 통해 한화갤러리아를 비롯한 한화그룹 일부 상장사의 이사 정원 축소 움직임이 집중투표제의 실효성을 약화시키는 조치라고 판단된다며 주주들에게 주총에서 반대 의결권을 행사할 것을 촉구하기도 했다. 

노종화 경제개혁연대 변호사는 “최근 일부 기업들이 이사회 정원을 축소하거나 임기를 연장하고 시차임기제를 도입하는 등 한 번의 주총에서 선임할 수 있는 이사 수 자체를 줄이려는 움직임을 보이고 있다”며 “이사회에서 선임할 수 있는 이사 수가 많아질수록 일반 주주의 의결권 행사 기회도 함께 확대되는 효과가 있는데 이를 줄이려는 의도로 해석된다”고 지적했다.

노 변호사는 이어 “이러한 조치는 상법 개정 취지와는 맞지 않는 측면이 있다”며 “최근 기업들의 동향을 보면 이사 수를 1~2명 정도 조정하는 수준에 그치는데 13명에서 7명까지 줄이는 사례는 축소 폭이 지나치게 큰 것 아니냐는 문제 제기가 나올 수 있다”고 덧붙였다. 
 
법조계에서는 상법 개정으로 소액 주주의 의결권이 강화되는 흐름 속에서 기업들이 이사회 규모 조정이나 임기 구조 변경 등을 통해 이사 선임 구조를 재설계하는 사례가 늘어날 가능성도 제시하고 있다. 

집중투표제의 효과 논쟁을 떠나 이사회가 회사의 주요 의사결정을 담당하며 주주 권익에 직접적 영향을 미치는 핵심 기관이라는 점에서도 이러한 조치는 상법 개정의 근본 취지와 맞지 않는다는 시각도 나온다. 한국ESG연구원은 보고서를 통해 “이사회는 주주 권익에 가장 큰 영향을 미치는 핵심 기관”이라며 “지배주주 존재로 인해 소 주주의 이사 선임 권리가 사실상 무력화되는 구조는 바람직하지 않다”고 지적했다.

김동선 한화그룹 부사장이 이끄는 한화갤러리아는 한화그룹 유통 계열사 가운데 유일한 상장사다. 최근 한화갤러리아를 비롯한 유통 계열사와 일부 테크 계열사는 김 부사장 중심의 신설 지주사 체제로 재편된 상태다. 

한화갤러리아 관계자는 "(계열사 규모에 비해) 필요 이상으로 높았던 상한선을 평균 수준으로 정관 개정한 것"이라며 "사외이사 비율은 과반 이상을 그대로 유지하되 이사회 구성이나 운영은 이전과 차이가 없다"고 말했다. 안수진 기자