김정수 삼양식품 회장이 취임 사흘 만에 두 자녀에게 대규모 주식 증여에 나서면서 오너 3세 승계 작업이 본격화하고 있다. 

5일 금융감독원 공시에 따르면 이번 증여는 채무를 함께 이전하는 부담부 증여 방식으로 이뤄졌다. 부담부 증여는 채무만큼 증여세 과세표준이 줄어드는 효과가 있어 세금 부담을 낮출 수 있다는 점에서 자산규모가 큰 오너 가문이 승계 과정에 자주 활용하는 방식으로 꼽힌다.

다만 이러한 증여 방식은 채무가 실제로 존재하고, 이를 넘겨받은 사람이 자신의 돈으로 직접 상환해야 인정되는 만큼 세무당국의 주요 검증 대상이 된다. 

이에 따라 승계의 열쇠를 넘겨받은 전병우 삼양식품 최고운영책임자(COO) 전무는 지분 확대와 함께 상당한 규모의 채무 상환 책임도 떠안게 됐다. 전 COO는 해당 채무를 직접 부담하고 상환해야 하는 것은 물론, 세무당국에 부담부 증여의 실질을 입증해야 하는 과제가 남아있는 셈이다.

◆증여세 추정액 700억 원대, 채무 떼고 증여했을 땐 1천억 원대 

김정수 삼양식품 회장이 두 자녀에게 약 20만 주 규모의 자사 주식을 증여하면서, 증여세 규모에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 4일 종가 111만4천 원을 기준으로 산정한 이번 증여 주식의 가치는 2228억 원에 달하지만, 약 800억 원 규모의 주식담보대출 채무를 함께 넘기는 부담부 증여 방식을 택하면서 실제 과세표준은 이보다 낮아지게 됐다.

부담부 증여에서는 인수한 채무를 제외한 나머지 재산가치에 대해서만 증여세가 부과되기 때문이다. 이번 거래의 경우 단순 계산으로 전체 주식 가치 2228억 원에서 800억 원 규모의 채무를 차감한 1428억 원이 과세표준으로 산정된다. 여기에 증여세 최고세율 구간인 50%를 적용하면 증여세 부담은 709억 원 수준으로 추산된다.

만약 채무를 포함하지 않은 일반 증여 방식이었다면 과세표준은 재산가치 2228억 원이 그대로 적용된다. 이 경우 증여세 부담은 1109억 원에 달하는 것으로 추정된다. 부담부 증여를 통해 증여세 부담이 400억 원가량 줄어드는 효과가 발생하는 셈이다.

◆오래전부터 진행된 승계작업

이번 증여는 단순한 재산 이전을 넘어 오너 3세 승계 작업의 연장선으로도 해석된다. 전 전무의 승계 작업은 이미 오래전부터 진행돼 왔다. 

전 COO는 만 나이로 13세이던 2007년, 개인회사 ’비글스’를 설립해 경영 승계의 기반을 마련하기 시작했다. 비글스는 삼양식품 주식을 매입한 뒤 주가 흐름에 따라 일부를 매각하고 재매입하는 방식으로 투자 수익을 거둔 것으로 알려졌다. 재계에서는 비글스가 보유했던 삼양식품 지분거래를 통해 수십억 원 규모의 자본이 축적된 것으로 보고 있다. 

이후 비글스는 아이스엑스로 사명을 변경했고, 2022년 지주사 체제 개편 과정에서 삼양식품의 지주사로 흡수합병됐다. 이 과정에서 전 COO는 합병 대가로 지주사 지분을 확보하며 주요 주주로 올라섰고, 현재 삼양라운드스퀘어의 2대 주주 지위를 유지하고 있다.

당시 재계 일각에서는 미성년 시절 설립된 가족회사가 그룹 지배구조의 핵심 축으로 연결되면서 전 COO의 지배력 확대에 활용됐다는 점에 주목했다. 특히 비상장 가족회사가 계열사와의 거래 및 자산가치 상승을 통해 성장한 뒤 지주사 지분으로 전환되는 과정이 사실상 승계수단으로 활용된 것 아니냐는 지적이 제기됐다. 

◆승계 열쇠와 함께 넘겨받은 800억 규모 채무 부담

부담부 증여는 채무를 함께 이전하는 구조인 만큼 단순히 세금 절감 효과만으로 평가하기는 어렵다. 채무를 인수한 수증자가 실제로 해당 채무를 부담하고 상환해야만 부담부 증여로 인정받을 수 있기 때문이다. 

대법원은 2025년 10월16일 선고한 2024두67238 판결에서 부담부 증여가 인정되기 위해서는 수증자가 취득 시점 기준으로 인수한 채무를 변제할 수 있는 충분한 소득이나 재산을 갖추고 있어야 한다고 판단했다. 단순히 채무 인수 계약이 존재한다는 사실만으로는 부족하며, 실제 변제 능력을 갖췄는지가 중요하다는 취지다.

국세청 역시 부담부 증여에서 가장 중요하게 보는 요소로 채무의 '실질적 부담 여부'를 꼽는다. 자산과 부채를 함께 증여해 세 부담을 낮춘 뒤에도 실제로는 증여자가 채무를 계속 부담하거나, 수증자가 상환 의무를 제대로 이행하지 않는 사례가 발생할 수 있기 때문이다.

이에 따라 국세청은 해당 채무가 실제 금융기관 대출인지, 수증자에게 이를 감당할 만한 소득과 재산이 있는지, 원리금 상환이 정상적으로 이뤄지고 있는지 등을 중점적으로 살펴본다. 아울러 증여 재산의 형성 과정에서 세금 탈루나 우회 증여 요소가 있었는지 여부도 함께 점검한다.

결국 이번 거래는 전 COO에게 지분 확대와 함께 상당한 규모의 재무적 책임도 안긴 것으로 평가된다. 부담부 증여는 수증자가 채무를 독립적으로 부담하고 상환해야 인정되는 만큼, 향후 전 COO의 채무 상환 과정은 부담부 증여의 실질성을 판단하는 핵심 기준이 될 것으로 보인다.

◆ 800억 채무 감당할 수 있나, 후계자 전병우 자금 여력은

전 COO의 구체적 보수는 공시되지 않았다. 다만 삼양식품의 2025년 사업보고서를 보면 사내이사 4명의 평균 보수는 11억6700만 원 수준. 김 회장이 32억2200만 원을 수령해 평균을 끌어올린 점을 감안하면 다른 경영진의 보수는 수억 원대 중후반 수준으로 추정된다.

실제 공시 대상에 포함된 김동찬 삼양식품 부사장은 2025년 보수로 5억7천만 원을 받았다. 전 COO 역시 최고운영책임자(COO) 직책과 지주사 전략기획본부장(CSO)을 겸임하고 있다는 점을 고려하면 연간 수억 원 규모의 급여와 성과급을 수령할 가능성이 높은 것으로 분석된다.

배당 수입도 확대될 전망이다. 전 COO는 기존 삼양식품 지분 0.59%를 보유하고 있었으며, 이번 증여를 통해 17만1500주를 추가 확보하게 됐다. 단순 계산하면 지분율은 2.8% 수준으로 높아진다.

삼양식품의 지난해 배당총액 360억 원을 기준으로 하면 현재 수준의 배당 정책이 유지될 경우 전 COO가 받을 수 있는 연간 배당금은 10억 원 안팎으로 추산된다. 이를 보수와 합산하면 전 COO가 확보할 수 있는 연간 현금 유입 규모는 대략 15억~20억 원 수준으로 추정된다.

여기에 전 COO의 핵심 자산은 삼양식품 직접 지분보다 지주사인 삼양라운드스퀘어 지분으로 꼽힌다. 삼양라운드스퀘어는 현재 삼양식품 지분 35.5%를 보유하고 있으며, 삼양식품으로부터 받은 배당금은 2023년 42억 원에서 2025년 106억 원으로 증가했다. 지주사의 이익잉여금은 2025년 말 기준 6044억 원, 현금 및 현금성 자산은 529억 원에 달한다.

전 COO는 삼양라운드스퀘어 지분 24.2%를 보유하고 있다. 단순 지분율로 환산하면 전 COO가 보유한 지주사 지분 가치에 대응하는 이익잉여금 규모는 1463억 원 수준이다. 물론 이익잉여금 전체가 배당 가능한 현금은 아니지만, 삼양식품의 실적 성장과 배당 확대가 지속될 경우 지주사를 통한 현금 유입 여력 역시 커질 수 있다는 의미다.

삼양라운드스퀘어 관계자는 “이번 주식 증여는 회사 성장과 기업 가치 제고에 대한 책임과 이해를 높이기 위한 차원”이라며 “승계 차원으로 해석하는 것은 적절하지 않다”고 말했다.