금융감독원이 소액주주 권익 보호를 명분으로 우리금융지주와 동양생명 간 주식 교환 절차에 제동을 걸었다.

‘비은행 강화’가 절실한 우리금융그룹의 상황 속에서, 올해 내로 동양생명을 완전자회사로 편입하겠다는 목표로 속도를 내던 임종룡 우리금융지주 회장의 계획에 차질이 생길 수 있다는 평가가 나온다.

5월28일 금융권에 따르면 금감원은 최근 우리금융지주에 포괄적 주식 교환 및 이전에 관한 증권신고서를 다시 작성해 제출하라고 지시했다. 금감원은 이에 더해 동양생명 측에도 주요 사항에 대한 정정 공시를 요구했다.

감독당국의 이번 조치는 두 회사 간 합병 비율에 불만을 제기해 온 소액 투자자들을 고려해 이사회 의사결정 과정과 주식 교환의 정당성을 더 투명하고 구체적으로 공개하라는 취지로 해석된다.

◆ 커지는 동양생명 소액주주 불만, "기업가치 저평가 됐다“

현재 동양생명 소액주주들은 자사 주식 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주를 지급받는 교환 비율이 동양생명의 기업 가치를 지나치게 낮게 평가한 결과라며 반발하고 있다.

동양생명 주주들은 온라인 커뮤니티등을 통해 결집하며 주식교환 비율의 산정 근거에 강한 의구심을 표출하고 있다. 앞으로 기대되는 실적 개선 여력이나 회사가 보유한 기초 체력을 고려할 때, 현재 책정된 합병 비율은 소수 주주들에게 일방적으로 불리하다는 것이다.

한 누리꾼은 인터넷 커뮤니티 게시판에 올린 글에서 “정부의 주식시장 선진화 정책에 찬물을 끼얹는 우리금융의 행태에 분노하며 규탄한다”라며 “소액주주에게 정당하고 합리적인 가격을 다시 제시하라”라고 말했다.

소액주주 보호를 강조하는 당국의 엄격한 심사 기조에 주주들의 거센 반발까지 겹치면서 지배구조 개편 일정의 불확실성이 한층 커지고 있다.

◆ 물러서지 않는 우리금융그룹, 기존 스케줄 '정면돌파' 의지

현행 자본시장법 규정에 따라 정정 지시를 받은 상장 법인은 석 달 이내에 새로운 신고서를 제출해야만 한다.

우리금융그룹 측은 당국의 요구대로 서류 보완 작업에 착수하는 한편 당초 구상했던 8월 상장폐지 및 100% 자회사 편입 목표 시한은 기존 일정대로 진행하겠다는 방침을 세웠다. 소액 투자자들이 강하게 요구하고 있는 교환 비율 수정 역시 현재로서는 고려하지 않고 있다.

우리금융그룹은 7월24일 주주총회를 거쳐 8월 중순 주식 교환을 모두 마무리하고, 2009년 상장 이후 17년 만에 동양생명을 비상장사로 탈바꿈시킨다는 밑그림을 제시했다. 그러나 금감원의 정정 요구로 증권신고서 효력이 정지되면서 이사회·주주총회 일정이 불투명해졌다.

우리금융그룹 관계자는 "현재로서는 이번 건으로 주식 교환 일정 변동이나 교환비율 조정을 검토하고 있지는 않다"라며 "금감원이 정정 명령한 내용을 증권신고서에 충실히 반영해 다시 제출할 것"이라고 말했다.

◆ 은행 부진으로 '비은행 포트폴리오' 절실한 임종룡 2기, ABL생명 통합 등 중장기 과제 산적

다만 증권신고서 효력이 일시 정지되면서 임종룡 회장이 강하게 드라이브를 걸어온 비은행 부문 확대 전략에는 일정 부분 부담이 실리게 됐다는 평가가 나온다. 이번 동양생명의 완전자회사 편입은 동양생명과 ABL생명을 합병해 통합 생명보험사를 출범시키겠다는 목표를 위한 전제 조건 가운데 하나이기 때문이다.

임 회장에게 비은행 부문의 도약은 더 이상 미룰 수 없는 최우선 과제로 평가된다. 은행의 부진이 이어지고 있는 상황에서 비은행 부문 강화는 그룹 전체의 실적을 끌어올리기 위해 반드시 필요한 요소이기 때문이다. 

특히 임종룡 회장이 올해 연임에 성공하면서 2기 체제가 출발했다는 것을 살피면, 임 회장은 1기 체제에서 우리금융그룹이 ‘M&A’를 통해 키운 덩치가 정말로 ‘실속있는’ 덩치인지 증명해야 하는 과제도 안고 있다. 

우리금융은 지난 1분기 5대 금융지주 가운데 유일하게 순이익이 역성장했는데, 여기에 가장 중요한 원인으로 작용한 것이 바로 우리은행의 순이익 감소였다.

우리은행은 2026년 1분기에 당기순이익(지배주주 귀속 기준)은 5312억 원을 냈는데 이는 2025년 1분기보다 16.2% 감소한 수치다.

단순한 이익 감소보다 더 뼈아픈 것은 다른 시중은행들과의 격차다. 5개 시중은행 가운데 우리은행을 제외한 다른 4개의 은행들은 모두 1분기 순이익이 성장했다. 그 결과 우리은행은 NH농협은행에게 분기 순이익이 역전당하며 시중은행 5위로 밀려났으며 선두권인 3대 은행과의 격차는 더욱 확대됐다.

2025년 1분기 3대 은행과 우리은행의 순이익 격차는 신한은행과 4950억 원, 하나은행과 3598억 원, KB국민은행과 3933억 원 수준이었다. 하지만 2026년 1분기에는 이 격차가 각각 6259억 원, 5730억 원, 5698억 원으로 확대됐다.