허프포스트코리아

국제기업지배구조네트워크(ICGN)가 국회에 의무공개매수제 법안을 고쳐달라고 요구했다. 지금의 '50%+1주' 방식으로는 소수주주가 경영권 프리미엄을 공평하게 나눠 받기 어렵다는 이유에서다.

ICGN은 40개 나라 이상에 회원을 둔 기업지배구조 단체다. 회원 투자자들의 운용자산은 100조 달러를 넘는다.

글로벌 투자자 단체 ICGN 의무공개매수제 보완 한국 국회에 요청했다 : 현재 개정안으로는 소수주주 보호 부족 — ICGN이 한국 국회에 자본시장법 개정안과 관련된 의견을 전달했다. ⓒICGN

10일 한국기업거버넌스포럼에 따르면 ICGN은 9일 젠 시슨 ICGN 최고경영자(CEO) 명의의 서한을 국회 정무위원회에 보내 자본시장법 개정안에 대한 개선안 3가지를 전달했다.

의무공개매수제는 경영권이 바뀔 때 인수자가 지배주주 지분뿐 아니라 일반주주 주식도 공개매수로 사들이게 하는 제도다. 지난 9월 정무위를 통과한 개정안은 일정 요건의 경영권 인수가 이뤄지면 인수자가 기존 취득분을 포함해 발행주식의 50%+1주 이상을 확보하도록 공개매수를 의무화하고 있다.

ICGN은 제도 도입 자체에는 찬성한다는 뜻을 보이면서도 현재의 방식을 선택하면 가격이 같아도 팔 수 있는 물량이 달라진다고 지적했다. 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들이고 모자라는 만큼만 공개매수할 수 있기 때문이다. 지배주주는 보유 주식을 전부 협상 가격에 넘기지만 소수주주는 일부만 팔 수 있다는 것이다.

ICGN은 지배주주 지분이 40%인 기업을 예로 들었다. 인수자가 이 40%를 먼저 사면 공개매수할 물량은 10% 남짓이 남는다. 나머지 60%를 가진 소수주주가 모두 응모한다고 가정하면 각자 팔 수 있는 주식은 보유 주식의 6분의 1 정도가 된다. 만약 지배주주 지분이 과반이면 일반주주에게는 기회가 아예 돌아가지 않을 수도 있다.

ICGN은 유럽연합(EU)과 영국의 공개매수 규범을 선례로 들면서 경영권이 바뀌면 인수자가 잔여 주식 전부를 공개매수하도록 하는 방안을 우선 권고했다.

ICGN은 만약 50%+1주 기준을 유지하더라도 매도 기회는 같아야 한다고 봤다. 지배주주 지분을 먼저 사들이지 말고 모든 주주가 같은 가격과 조건으로 공개매수에 응하게 하자는 것이다. 응모 물량이 매수 예정 수량을 넘으면 지배주주와 소수주주를 가리지 않고 안분비례로 사들이라고 권고했다.

공개매수 가격 결정 방식과 사전 매입 내역, 응모 주식 배분 결과를 공시하고 제도를 우회하는 거래를 막을 장치도 두라고 요구했다.

이에 앞서 ACGA(아시아기업지배구조협회)도 7일 국회에 서한을 보내 해당 제도를 도입할 때 잔여 주식 전량 공개매수 방식으로 해야한다고 요구했다. 국제 지배구조 관련 단체들이 잇따라 주주 간 매도 기회의 형평성을 문제 삼고 있는 것이다.