넷마블 전체 매출에서 해외가 차지하는 비중은 지난해 기준 73%다. 국내 이용자뿐 아니라 전 세계의 게이머를 상대하는 명실상부한 글로벌 회사인 셈이다. 

하지만 이와 대조적으로 넷마블의 지배구조는 글로벌 스탠더드와 다소 괴리가 있다는 지적이 나온다. 

가장 눈에 띄는 지배구조상 약점은 바로 방준혁 넷마블 이사회 의장 겸 코웨이 이사회 의장의 의장직 겸임 문제다. 그의 이름 뒤에 붙는 긴 직함이 이사회 독립성을 해치고 있다는 문제가 제기된다.

20일 게임업계에 따르면 넷마블의 이사회 구조에 대해 제기된 문제들이 수년째 개선되지 않고 있는 것으로 파악된다. 

방준혁은 넷마블 사내이사이자 이사회 의장이다. 방 의장은 넷마블의 대표이사가 아니므로 넷마블은 표면적으로 대표이사와 이사회 의장이 분리돼 있다. 하지만 넷마블 창업주이자 최대주주인 방 의장은 사실상의 오너로서 이미 이사회에 실질적 영향력을 행사할 수 있는 위치에 있다. 

기업 오너가 사내이사인 것만으로도 이사회에 충분한 영향을 끼칠 수 있는데, 이사회를 이끄는 의장이 된다면 실질적으로 이사회를 열 때마다 결론을 오너의 의중으로 몰아갈 위험이 더욱 커지는 것이다. 

행동주의펀드 얼라인파트너스는 이에 대해 꾸준히 비판적 입장을 견지해왔다. 이들은 올해 3월 넷마블이 최대주주로 있는 코웨이 주총을 앞두고 공개한 질의 내용을 통해 "최대주주의 최대주주이자 이사회 의장이 자회사 이사회 의장직까지 겸직했을 때, 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험"을 지적했다. 

이 지적은 넷마블에도 그대로 적용된다. 방 의장이 정점에 선 지배구조 아래서 소수주주의 이익과 오너의 이해관계가 충돌할 때, 이사회가 투명한 판단을 내리기란 구조적으로 어렵기 때문이다.

사실상 오너가 이사회 의장을 맡는 것은 국내 게임업계의 고질적 관행이기도 하다. 크래프톤과 펄어비스 등도 창업주가 이사회 의장을 맡아 실질적 경영권을 행사하고 있으며, NC와 넥슨게임즈는 대표이사와 의장 분리조차 이루어지지 않은 상태다.

하지만 해외 매출 비중이 70%가 넘는 글로벌 게임사로서 넷마블이 업계 관행을 그대로 따르는 것은 글로벌 스탠더드에 맞지 않는다는 평가가 나온다. 실제로 세계적 게임사 EA(일렉트로닉 아츠)나 유비소프트 등은 이사회의 독립성을 보장하기 위해 선임사외이사 제도를 도입하는 등 엄격한 거버넌스 구조를 갖추고 있다.

EA는 8명의 이사 가운데 1명을 제외하고 나머지 이사는 모두 사외이사로 구성돼 있으며, 유비소프트는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 대신 선임사외이사를 둔 구조다.   

넷마블이 진정한 글로벌 기업으로 거듭나기 위해선 이사회의 독립성과 전문성을 확보하는 거버넌스 개혁이 선행되어야 할 것으로 보인다.

넷마블 관계자는 "넷마블은 이사회가 주요 의사결정에 대한 내실 있는 심의 및 효과적인 감독을 수행할 수 있도록 이사회 구성의 다양성·전문성 원칙을 준수하고 있다"며 "이사회를 견제, 감시하는 역할을 강화하기 위해 사외이사 5명 전원이 감사위원회에 소속되어 있으며, 각 사외이사는 이사회 산하 위원회에 소속되어 충실히 안건을 심의하고 있다"고 말했다. 

이사회 의장 겸직 문제뿐 아니라 사외이사 구성의 적절성 논란도 현재진행형이다. 특히 황득수 사외이사(감사위원회 위원 겸임) 선임 건이 대표적이다. 황 이사는 넷마블 지분 16.78%를 보유한 주요 주주인 CJ ENM의 계열사 CJ ENM 스튜디오스의 대표이사를 맡고 있다.

방 의장 우호지분과 CJ ENM의 합산 지분율이 58.42%에 달하는 상황에서, 사실상 측근으로 채워진 이사회가 과연 일반 주주들을 위한 경영 감독을 수행할 수 있겠느냐는 비판이 나온다. 

좋은기업지배연구소는 "지배주주의 우호지분을 보유한 그룹 계열사 임원을 사외이사로 선임하는 것은 이사회의 독립성을 훼손할 우려가 크다"며 2023년에 이어 올해도 지속적으로 황 이사 선임에 대해 반대 의견을 냈다.