미스토홀딩스의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 7명으로 구성돼 있다. 

이사회 구성만으로 보면 기타비상무이사와 사외이사를 더한 숫자가 과반이어서 경영진에 대한 견제가 가능하고 이사회의 독립성이 보장되고 있는 것으로 보인다. 

하지만 좀 더 자세히 들여다보면 오너 일가의 입김이 센 구조임을 파악할 수 있다. 

먼저 미스토홀딩스의 사내이사는 윤윤수 회장과 윤근창 대표이사 사장, 윤명진 기획실 실장이 선임돼 있다. 사내이사 3명 중 오너 일가가 두 자리를 차지하고 있다.

특히 윤 회장이 이사회 의장을 겸하고 있다는 점이 눈에 띈다. 상장회사의 오너가 대표직을 맡지 않은 상태로 이사회 의장만 맡는 것은 비교적 드문 사례다. 기업데이터연구소 CEO스코어가 지난 7월 공개한 통계에 따르면, 국내 상장사 2531개 중 오너(총수) 일가가 대표 겸직 없이 이사회 의장을 맡은 기업은 169개(6.7%)에 그친다. 

이에 대해서는 오너가 미래 전략에 집중하면서 전문경영인이 역량을 발휘해 경영의 효율성이 높아진다는 긍정적인 평가가 있다. 하지만 미스토홀딩스의 경우 대표이사를 오너 2세가 맡고 있기 때문에 이 같은 장점이 희석된다. 

또한 이사회에서 기타비상무이사를 맡고 있는 이학우 이사의 경우 미스토코리아에서 전략기획본부 이-비즈(E-Biz) 사업부장을 지내고 현재 디지털 비즈니스(Digital Business) 본부장을 맡고 있는 내부인사다. 회사 재직기간도 25년이나 된다. 

기타비상무이사는 이사회의 구성원인 이사 중 사외이사가 아닌 이사로서 회사의 상무(常務)에 종사하지 않는 이사를 말한다. 보통 회사의 주요 주주나 외부 투자자의 목소리를 대변하는 인사가 선임된다. 다만 지주사 체제인 대기업집단의 경우 지주사 임원이 계열사의 기타비상무이사로 선임되는 경우는 종종 있다. 이학우 이사처럼 계열사의 상근 임원이 모회사의 기타비상무이사로 선임된 것은 보기 드문 사례다. 이학우 이사는 2022년 3월 최초 선임된 후 2025년 3월 재선임됐다.

결국 미스토홀딩스는 회사의 경영과 최고 결정기구인 이사회의 운영에서 모두 오너의 영향력이 비대하고 견제장치가 약하다는 지적을 받고 있다. 

이와 함께 미스토홀딩스 이사회에는 감사위원회를 비롯한 산하 위원회가 하나도 설치돼 있지 않다. 이는 이사회가 보수 심의, 내부거래 심의, 사외이사 후보 추천 등 중요한 의사결정 사항에 대해 전문성과 독립성을 가지고 심의할 수 있는 시스템이 존재하지 않는다는 것을 의미한다. 

미스토홀딩스의 감사업무는 상근감사 1명이 전담하고 있다. 상근감사는 사외이사가 참여하는 독립적인 감사위원회에 견줘 내부감시 기능이 떨어진다는 평가를 받는다. 

이 때문에 미스토홀딩스가 우선적으로 이사회 아래 사내이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 감사위원회 등을 설치해야 한다는 지적이 나온다. 해당 위원회의 위원을 사외이사 위주로 구성해 오너 일가와 분리하는 과정을 통해 이사회의 독립성을 강화할 수 있다.