미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산 간 분쟁이 지난 19일 첫 법정 공방에 이어 본격적인 우군 확보 전쟁으로 접어들 전망이다.

21일 금융투자업계에선 엘리엇이 문제로 지목한 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 법의 테두리 내에서 정해진 만큼 법원이 주주총회 개최를 막아달라는 엘리엇의 요구를 수용할 가능성을 작게 보고 있다.

이에 따라 내달 17일로 예정된 임시 주주총회 표 대결을 앞두고 삼성과 엘리엇은 국민연금과 자산운용사, 비계열사 기업 주주 등을 만나면서 우군 끌어들이기 전쟁을 본격화할 것으로 관측된다.

◇ "삼성물산 47%·엘리엇 23% 잡아라"…국민연금·비계열 주주들 타깃

시장 참여자들은 임시 주주총회까지 남은 1개월간 삼성과 엘리엇이 여론몰이하면서 주주들을 끌어모으는 데 치열한 전쟁을 치를 것으로 보고 있다.

이미 엘리엇은 삼성물산에 주주 명부의 열람과 등사를 청구했다. 이는 주주들과 접촉해 세력을 규합하겠다는 뜻을 시사한 것이다.

특별 결의 사항인 삼성물산과 제일모직 간 합병안이 통과하려면 주주총회 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 기동안 주주의 참석률을 70%로 볼 때 삼성은 최소 47%의 찬성 지분을 확보해야 한다.

반면 엘리엇은 3분의 1인 23%를 확보하면 합병 안을 부결시킬 수 있다.

동일인 지분 13.99%에 KCC 보유 지분 5.96%를 더한 삼성 측의 우호 지분은 19.95%로 승리를 위한 매직 넘버 47%의 절반에도 못 미친다.

따라서 삼성은 국민연금 등 국내 기관을 물론 다수의 외국인 주주도 우군으로 확보해야 한다.

삼성물산 1대 주주인 국민연금(10.15%)과 한국투신운용(3%) 등 자산운용사를 포함한 국내 기관이 20%의 지분을 보유한 것으로 알려졌다. 외국인은 엘리엇(7.12%)을 포함해 33.61%의 삼성물산 지분을 갖고 있다.

또 다른 관건은 삼성물산 지분을 보유한 기업들을 끌어들이는 것이다.

재벌닷컴에 따르면 삼성물산 주주로는 2.11%를 보유한 일성신약을 비롯해 ▲동부화재(0.09%) ▲ 평화산업(0.08%) ▲ 한일시멘트(0.05%) ▲ 현대해상화재(0.04%) ▲ 시공테크(0.02%) ▲ 삼지전자(0.01%) 등이 있다.

◇ 삼성-엘리엇 '주주 잡기 전쟁 본격화'

19일 오전 서울 서초구 중앙지법에서 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 무산시키기 위해 제기한 2건의 가처분 소송에 대한 첫 심문이 열렸다. 사진은 이날 오전 법원에 출석하는 삼성물산 측 김용상 변호사(왼쪽)과 엘리엇의 법률 대리인 최영익 변호사.

삼성과 엘리엇은 남은 한 달간 여론몰이와 주주 접촉을 통해 본격적인 표심(주주) 잡기 전쟁에 돌입할 전망이다.

삼성은 외국인 주주와 국내 기관, 비계열 기업 주주들을 직·간접적으로 접촉하고 있다. 엘리엇도 여론몰이와 주주 끌어들이기에 한창이다.

금융투자업계 내부에선 현재까지 판세로는 합병 성공에 무게를 두는 분위기다.

실제 캐스팅 보트 역할을 할 국민연금 등 국내 기관과 외국인 주주 상당수가 삼성물산과 제일모직에 동시에 투자했기 때문이다. KCC와 일성신약도 삼성물산과 제일모직 주식을 모두 갖고 있으며 메리츠화재와 SK증권, 한화생명, 메리츠종금증권 등의 기관들도 제일모직의 주주명부에 올라 있다.

백광제 교보증권 연구원은 "제일모직에도 투자한 외국인과 기관들은 합병이 성사되는 것이 수익을 내는 데 유리하다"고 말했다.

그러나 흩어져 있는 외국인 주주들을 일일이 찾아내기 어렵고 기관 등 모두의 요구를 수용하기 쉽지 않다는 점에서 결과를 예단하기는 이르다.

한국투신운용과 신영자산운용 등 다수 기관은 합병 찬성을 검토하는 것으로 알려졌다.

업계의 한 관계자는 "삼성과 엘리엇이 주주들을 직·간접적으로 만나며 지지를 호소하고 있다"며 "양측이 0.01%의 지분도 절실하다"고 말했다.

KCC로 넘어간 삼성물산 자사주와 삼성물산 우선주도 복병으로 남아 있다.

엘리엇은 내달 주주총회가 열려도 KCC에 넘어간 옛 삼성물산 자사주 5.76%의 의결권 행사가 금지돼야 한다는 가처분 신청을 제기한 상태다.

다수의 판례가 자사주 처분을 통한 경영권 방어를 인정했으나, 위법이라는 2006년 서울서부지법 판례도 있어 결론을 점치기 어렵다는 지적이다.

삼성물산 우선주 주주들의 집단행동 여부도 뜻밖에 변수가 될 수 있다.

미국계 기관투자가 3곳이 조만간 삼성물산에 종류 주주총회를 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다.

우선주는 전체 발행 주식의 2.9%(465만주)에 불과하지만, 삼성 측은 거의 보유하지 않았고, 외국인 지분율이 30%를 넘는다.

제일모직은 최근 합병 신고서를 정정해 "법원이 삼성물산 우선주 주주에 손해를 미친다고 판단해 종류 주총 소집을 허가하면 합병에 대한 종류 주주의 주총 승인이 필요할 수 있다"며 "여기에서 합병이 승인되지 않으면 합병 효력에 대한 다툼이 발생할 수 있다"고 설명했다.

윤승영 기업지배구조원 연구위원은 "우선주 주주들의 주주총회에서 합병 반대 결정이 나오면 소수 주주의 결정이 거부권을 갖는 '역 황금주'의 결과가 나타날 가능성도 있다"고 지적했다.