삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 '삼성물산-제일모직 합병 금지' 가처분 신청 첫 재판에서 치열한 공방을 벌였다.
엘리엇은 "삼성 오너가가 삼성전자 승계를 위해 삼성물산 주주에게 손해를 끼치려 한다"며 주장했고 삼성은 엘리엇이 단기차익을 노리고 삼성물산을 껍데기로 만들려는 악의적 주장이라고 반박했다. 재판부는 내달 1일까지 결론을 내기로 했다.
서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 19일 열린 가처분 신청 사건 심문 기일에서 엘리엇은 "삼성물산이 제시한 '삼성물산 1주당 제일모직 0.35주'의 합병비율은 기업가치를 고려할 때 불공정하다"고 밝혔다.
엘리엇은 특히 "삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 4.1%(시가 8조∼9조원)가 수치로 가늠하기 어려운 다른 중요성이 있다"며 "삼성전자의 단일 최대주주인 삼성생명이 금산 분리에 따라 지분을 처분해야 하는 만큼 오너 일가로서는 삼성물산 보유 삼성전자 지분을 어떤 형태로든 확보해야만 한다"고 말했다.
그러면서 오너 일가가 삼성물산이 보유한 주식을 손에 넣기 위해 삼성물산 가치를 과소평가하고 제일모직 가치를 과대평가해 억지 합병을 추진하는 등 삼성물산 주주들에 약 7조8천억원의 손해를 끼치려 한다고 주장했다.
반면 삼성물산은 "법과 규정에 따라 시장 참여자들의 객관적 평가인 주식가격을 바탕으로 합병비율을 산정했다"며 대법원 판례 등에 근거하면 삼성물산이 제시한 비율이 아무런 문제가 없다고 반박했다.
삼성물산 측 변호인은 "합병 발표 당일 삼성물산 주가가 15% 상승하는 등 오히려 회사에 이익이 되고 있다"며 "엘리엇은 합병이 (주주가 아닌) 회사에 손해를 끼치는 위법행위라는 말은 한마디도 못하고 있다"고 말했다.
특히 삼성물산 측은 엘리엇이 삼성물산에 주식 등 현물배당을 요구한 사실을 언급하며 "이 말은 주식자산(삼성전자)을 다 빼가서 삼성물산을 껍데기로 만들려는 것"이라며 "악의적인 주주권리 행사임을 고려해 달라"고 재판부에 요청했다.
지난 4일 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 공개한 엘리엇은 9일 삼성물산을 상대로 '주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분'을 냈다. 이는 7월17일 주총 안건인 제일모직과의 합병을 제지하려는 목적이다.
이달 11일에는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계인 KCC에 매각하기로 한 것이 기존 주주의 지분을 희석해 위법 소지가 있다며 '주식처분금지 가처분'을 추가로 냈다. 이날 재판은 두 건을 병합해 진행됐다.
KCC 측은 "삼성물산과 KCC 모두에게 이익이 된다고 해 거래한 것이지 삼성물산의 문제에 관여한 것이 아니다"라며 "엘리엇 측이 합병비율이 마음에 들지 않으면 다른 주주를 설득해 의결권을 행사하면 되는 일"이라고 말했다.
재판부는 엘리엇이 낸 가처분 두 건에 대한 사건 심문을 이날 종결했으며 다음달 2일이 삼성물산 주주총회 소집 공고일을 감안해 7월1일 오전까지 결론을 내기로 했다.
엘리엇은 "만약 주주 총회에서 이런 불공정한 비율로 합병을 승인한 뒤 합병 무효 소송이 제기되면 '무효'로 귀결될 가능성이 높다"며 또다른 법정다툼도 시사했다.
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